glazers, money

SPO Manchester United plc. Неизменный контроль со стороны акционеров и налоговые выгоды

  • Подготовлено и рассчитано специально для проекта Сarrick.ru
  • Выделенные строки во всех таблицах – произошедшие и планируемые изменения в структуре уставного капитала (далее – УК) Manchester United plc при данном SPO

Структура акционеров Manchester United plc на 5 декабря (для Red Football LLC и семейных трастовых фондов дарения) и 14 октября (для миноритарных акционеров) 2014 года (владение более 5% от соответсвующего класса обыкновенных акций в УК).

- до этого SPO и перед трансформацией:

акции класса «А» в % от  общего количества акций класса «А» акции класса «B» в % от  общего количества акций класса «B» в % от общего количества голосующих акций (класс «А» и «В»)
Red Football LLC

11 019 033

27,69% 103 000 000 83,08%

81,34%

Семейные трастовые фонды дарения (IET)
- Аврам Глейзер

-

- 3 500 000 2,82%

2,73%

- Джоэл Глейзер

-

- 3 500 000 2,82%

2,73%

- Кевин Глейзер

-

- 3 500 000 2,82%

2,73%

- Брайн Глейзер

-

- 3 500 000 2,82%

2,73%

- Дорси Глейзер

-

- 3 500 000 2,82%

2,73%

- Эдвард Глейзер 3 500 000 2,82%

2,73%

Baron Capital Group, Inc

15 026 190

37,76% - -

1,17%

FMR LLC

3 981 000

10% - -

0,31%

Tybourne Capital Management (HK) Limited

3 060 052

7,69% - -

0,24%

Blackrock, Inc.

2 965 726

7,45% - -

0,23%

Lansdowne Partners Limited

2 731 445

6,86% - -

0,21%

данные:- годовой отчет Manchester United plc за 2014 финансовый год

- трансформация:

акции класса «А» в % от  общего количества акций класса «А» акции класса «B» в % от  общего количества акций класса «B» в % от общего количества голосующих акций (класс «А» и «В»)
Red Football LLC

7 569 033

19,02% 106 450 000 85,86%

83,77%

Семейные трастовые фонды дарения (IET)
- Аврам Глейзер

-

- 3 500 000 2,82%

2,73%

- Джоэл Глейзер

-

- 3 500 000 2,82%

2,73%

- Кевин Глейзер

-

- 3 500 000 2,82%

2,73%

- Брайн Глейзер

-

- 3 500 000 2,82%

2,73%

- Дорси Глейзер

-

- 3 500 000 2,82%

2,73%

- Эдвард Глейзер

3 450 000

8,7% 50 000 0,04%

0,31%

Baron Capital Group, Inc

15 026 190

37,76% - -

1,17%

FMR LLC

3 981 000

10% - -

0,31%

Tybourne Capital Management (HK) Limited

3 060 052

7,69% - -

0,24%

Blackrock, Inc.

2 965 726

7,45% - -

0,23%

Lansdowne Partners Limited

2 731 445

6,86% - -

0,21%

данные:- годовой отчет Manchester United plc за 2014 финансовый год;- предварительный проспект SPO от 8 декабря 2014 года;- расчетные данные

- после этого SPO:

акции класса «А» в % от  общего количества акций класса «А» акции класса «B» в % от  общего количества акций класса «B» в % от общего количества голосующих акций (класс «А» и «В»)
Red Football LLC

7 569 033

19,02% 106 450 000 85,86%

83,77%

Семейные трастовые фонды дарения (IET)
- Аврам Глейзер

-

- 3 500 000 2,82%

2,73%

- Джоэл Глейзер

-

- 3 500 000 2,82%

2,73%

- Кевин Глейзер

-

- 3 500 000 2,82%

2,73%

- Брайн Глейзер

-

- 3 500 000 2,82%

2,73%

- Дорси Глейзер

-

- 3 500 000 2,82%

2,73%

- Эдвард Глейзер

450 000(-*)

1,1% 50 000 0,04%

0,07%

Baron Capital Group, Inc

15 026 190

37,76% - -

1,17%

FMR LLC

3 981 000

10% - -

0,31%

Tybourne Capital Management (HK) Limited

3 060 052

7,69% - -

0,24%

Blackrock, Inc.

2 965 726

7,45% - -

0,23%

Lansdowne Partners Limited

2 731 445

6,86% - -

0,21%

(-*) – гарантированное количество акций для опциона андеррайтеру;данные:- годовой отчет Manchester United plc за 2014 финансовый год;- предварительный проспект SPO от 8 декабря 2014 года;- собственные расчеты

Акционеры. Неизменный корпоративный контроль семьи Глейзеров над клубом

Как я объяснял до этого, семье Глейзеров нет необходимости продавать клуб или уменьшать свое влияние на него, как бенефициаров, так как структура УК и корпоративного управления Manchester United plc предлагают значительные варианты в возможностях продажи только акций клуба.

Данное SPO будет иметь ряд особенностей в структурировании, а с учетом произошедшей трансформации, только подчеркивает стремление удерживать и, безусловно, усиливать приемлемый для них абсолютный корпоративный контроль (с точки зрения голосующих акций) над клубом:

  • семейный трастовый фонд дарения Эдварда Глейзера (далее – траст) конвертирует большую часть обыкновенных акций класса «B», которые находятся в трасте, путем передачи необходимого количества акций мажоритарному акционеру Red Football LLC и получения от него аналогичного количества обыкновенных акций класса «А», принадлежащих этому бенефициару;
  • предложение трастом обыкновенных акций класса «А» в 3 млн. штук при проведении SPO может увеличиться еще на 450 тыс. штук – это гарантированное количество акций для 30-и дневного опциона андеррайтеру, которым является инвестиционный банк Jefferies LLC;
  • траст будет оставаться действующим – в его активах будет находиться минимум 50 тыс. штук обыкновенных акций класса «В»;
  • передача при трансформации обыкновенных акций класса «В» из траста к мажоритарному акционеру Red Football LLC приведет к увеличению его доли в голосующих акциях клуба (с 81,34% до 83,77%), так как у мажоритария уменьшится количество размывающих эту долю обыкновенных акций класса «А». При этом общая доля абсолютного контроля Red Football LLC и всех трастов семьи Глейзеров останется практически неизменной, едва уменьшившись с 97,72% до 97,5% (без учета акций по опциону андеррайтеру).

Налоги. Выгоды для траста при SPO

Данное SPO следует рассматривать не только с точки зрения сохранения абсолютного контроля семьи Глейзеров над клубом, что, безусловно, немаловажно, но и с точки зрения выгод, которые в данном случае будут главными и определяющими, получаемых Эдвардом Глейзером от продажи значительного количества акций Manchester United plc, находящихся после трансформации в его трасте.

Исходя из опций договора при создании траста (август 2013 года), при котором первоначально обыкновенные акции класса «В» Manchester United plc были переданы в него на бесплатной основе, а также исходя из льгот, представляемых Налоговым кодексом США при налогообложении траста, Эдвард Глейзер получит значимую выгоду при продаже акций по подоходному налогу:

  • по признаку «применимого исключения»;
  • по признаку долгосрочных инвестиций (больше одного года) в отношении прироста капитала и добавочного подоходного налога для маржинальных ставок (более 35%) налоговой корзины.
  • по признаку «65 дней», при котором прирост капитала, учитываемый в налогооблагаемой базе 2014 года, должен произойти не более чем за указанное время в новом году (до 5 марта 2015 года), учитывая 30-ти дневный опцион для андеррайтера.

Эти налоговые выгоды и цена акции по книге заявок и будут (пока) самыми важными критериями проведения этого SPO с такими параметрами.

12 месяцев хостинга по цене 10!