- Подготовлено и рассчитано специально для проекта Сarrick.ru
- Выделенные строки во всех таблицах – произошедшие и планируемые изменения в структуре уставного капитала (далее – УК) Manchester United plc при данном SPO
Структура акционеров Manchester United plc на 5 декабря (для Red Football LLC и семейных трастовых фондов дарения) и 14 октября (для миноритарных акционеров) 2014 года (владение более 5% от соответсвующего класса обыкновенных акций в УК).
- до этого SPO и перед трансформацией:
акции класса «А» | в % от общего количества акций класса «А» | акции класса «B» | в % от общего количества акций класса «B» | в % от общего количества голосующих акций (класс «А» и «В») | |
Red Football LLC |
11 019 033 |
27,69% | 103 000 000 | 83,08% |
81,34% |
Семейные трастовые фонды дарения (IET) | |||||
- Аврам Глейзер |
- |
- | 3 500 000 | 2,82% |
2,73% |
- Джоэл Глейзер |
- |
- | 3 500 000 | 2,82% |
2,73% |
- Кевин Глейзер |
- |
- | 3 500 000 | 2,82% |
2,73% |
- Брайн Глейзер |
- |
- | 3 500 000 | 2,82% |
2,73% |
- Дорси Глейзер |
- |
- | 3 500 000 | 2,82% |
2,73% |
- Эдвард Глейзер | 3 500 000 | 2,82% |
2,73% |
||
Baron Capital Group, Inc |
15 026 190 |
37,76% | - | - |
1,17% |
FMR LLC |
3 981 000 |
10% | - | - |
0,31% |
Tybourne Capital Management (HK) Limited |
3 060 052 |
7,69% | - | - |
0,24% |
Blackrock, Inc. |
2 965 726 |
7,45% | - | - |
0,23% |
Lansdowne Partners Limited |
2 731 445 |
6,86% | - | - |
0,21% |
данные:- годовой отчет Manchester United plc за 2014 финансовый год |
- трансформация:
акции класса «А» | в % от общего количества акций класса «А» | акции класса «B» | в % от общего количества акций класса «B» | в % от общего количества голосующих акций (класс «А» и «В») | |
Red Football LLC |
7 569 033 |
19,02% | 106 450 000 | 85,86% |
83,77% |
Семейные трастовые фонды дарения (IET) | |||||
- Аврам Глейзер |
- |
- | 3 500 000 | 2,82% |
2,73% |
- Джоэл Глейзер |
- |
- | 3 500 000 | 2,82% |
2,73% |
- Кевин Глейзер |
- |
- | 3 500 000 | 2,82% |
2,73% |
- Брайн Глейзер |
- |
- | 3 500 000 | 2,82% |
2,73% |
- Дорси Глейзер |
- |
- | 3 500 000 | 2,82% |
2,73% |
- Эдвард Глейзер |
3 450 000 |
8,7% | 50 000 | 0,04% |
0,31% |
Baron Capital Group, Inc |
15 026 190 |
37,76% | - | - |
1,17% |
FMR LLC |
3 981 000 |
10% | - | - |
0,31% |
Tybourne Capital Management (HK) Limited |
3 060 052 |
7,69% | - | - |
0,24% |
Blackrock, Inc. |
2 965 726 |
7,45% | - | - |
0,23% |
Lansdowne Partners Limited |
2 731 445 |
6,86% | - | - |
0,21% |
данные:- годовой отчет Manchester United plc за 2014 финансовый год;- предварительный проспект SPO от 8 декабря 2014 года;- расчетные данные |
- после этого SPO:
акции класса «А» | в % от общего количества акций класса «А» | акции класса «B» | в % от общего количества акций класса «B» | в % от общего количества голосующих акций (класс «А» и «В») | |
Red Football LLC |
7 569 033 |
19,02% | 106 450 000 | 85,86% |
83,77% |
Семейные трастовые фонды дарения (IET) | |||||
- Аврам Глейзер |
- |
- | 3 500 000 | 2,82% |
2,73% |
- Джоэл Глейзер |
- |
- | 3 500 000 | 2,82% |
2,73% |
- Кевин Глейзер |
- |
- | 3 500 000 | 2,82% |
2,73% |
- Брайн Глейзер |
- |
- | 3 500 000 | 2,82% |
2,73% |
- Дорси Глейзер |
- |
- | 3 500 000 | 2,82% |
2,73% |
- Эдвард Глейзер |
450 000(-*) |
1,1% | 50 000 | 0,04% |
0,07% |
Baron Capital Group, Inc |
15 026 190 |
37,76% | - | - |
1,17% |
FMR LLC |
3 981 000 |
10% | - | - |
0,31% |
Tybourne Capital Management (HK) Limited |
3 060 052 |
7,69% | - | - |
0,24% |
Blackrock, Inc. |
2 965 726 |
7,45% | - | - |
0,23% |
Lansdowne Partners Limited |
2 731 445 |
6,86% | - | - |
0,21% |
(-*) – гарантированное количество акций для опциона андеррайтеру;данные:- годовой отчет Manchester United plc за 2014 финансовый год;- предварительный проспект SPO от 8 декабря 2014 года;- собственные расчеты |
Акционеры. Неизменный корпоративный контроль семьи Глейзеров над клубом
Как я объяснял до этого, семье Глейзеров нет необходимости продавать клуб или уменьшать свое влияние на него, как бенефициаров, так как структура УК и корпоративного управления Manchester United plc предлагают значительные варианты в возможностях продажи только акций клуба.
Данное SPO будет иметь ряд особенностей в структурировании, а с учетом произошедшей трансформации, только подчеркивает стремление удерживать и, безусловно, усиливать приемлемый для них абсолютный корпоративный контроль (с точки зрения голосующих акций) над клубом:
- семейный трастовый фонд дарения Эдварда Глейзера (далее – траст) конвертирует большую часть обыкновенных акций класса «B», которые находятся в трасте, путем передачи необходимого количества акций мажоритарному акционеру Red Football LLC и получения от него аналогичного количества обыкновенных акций класса «А», принадлежащих этому бенефициару;
- предложение трастом обыкновенных акций класса «А» в 3 млн. штук при проведении SPO может увеличиться еще на 450 тыс. штук – это гарантированное количество акций для 30-и дневного опциона андеррайтеру, которым является инвестиционный банк Jefferies LLC;
- траст будет оставаться действующим – в его активах будет находиться минимум 50 тыс. штук обыкновенных акций класса «В»;
- передача при трансформации обыкновенных акций класса «В» из траста к мажоритарному акционеру Red Football LLC приведет к увеличению его доли в голосующих акциях клуба (с 81,34% до 83,77%), так как у мажоритария уменьшится количество размывающих эту долю обыкновенных акций класса «А». При этом общая доля абсолютного контроля Red Football LLC и всех трастов семьи Глейзеров останется практически неизменной, едва уменьшившись с 97,72% до 97,5% (без учета акций по опциону андеррайтеру).
Налоги. Выгоды для траста при SPO
Данное SPO следует рассматривать не только с точки зрения сохранения абсолютного контроля семьи Глейзеров над клубом, что, безусловно, немаловажно, но и с точки зрения выгод, которые в данном случае будут главными и определяющими, получаемых Эдвардом Глейзером от продажи значительного количества акций Manchester United plc, находящихся после трансформации в его трасте.
Исходя из опций договора при создании траста (август 2013 года), при котором первоначально обыкновенные акции класса «В» Manchester United plc были переданы в него на бесплатной основе, а также исходя из льгот, представляемых Налоговым кодексом США при налогообложении траста, Эдвард Глейзер получит значимую выгоду при продаже акций по подоходному налогу:
- по признаку «применимого исключения»;
- по признаку долгосрочных инвестиций (больше одного года) в отношении прироста капитала и добавочного подоходного налога для маржинальных ставок (более 35%) налоговой корзины.
- по признаку «65 дней», при котором прирост капитала, учитываемый в налогооблагаемой базе 2014 года, должен произойти не более чем за указанное время в новом году (до 5 марта 2015 года), учитывая 30-ти дневный опцион для андеррайтера.
Эти налоговые выгоды и цена акции по книге заявок и будут (пока) самыми важными критериями проведения этого SPO с такими параметрами.